项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项
规定的事项。本事项须经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十五条董事局决定公司重大问题时，应事先听取公司党委
的意见。
第一百二十六条董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于
召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司董事局对于
股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第一百二十七条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十八条董事局应当制定董事局议事规则，以确保董事局的工
作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件，报公司股东大会
审议批准后生效。
第一百二十九条董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，
董事局对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处
置，须经公司股东大会批准：
（一）与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司最
近一次经审计的净资产总额的50，且不超过公司最近一次经审计的资产总额
的30；
（二）非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总
额30；
（三）对外担保：单笔担保金额不得超过公司净资产总额的10，累计对
外担保总额不得超过公司净资产总额的50，且不得超过最近一期经审计总资
产的30。对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司
净资产总额的20。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定：
（1）不得为股东及公司持股不足50的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
（2）超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。
（3应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过
70的被担保对象提供债务担保。
（4）对外担保应当要求对方提供反担保，但对公司的控股子公司提供的
担保除外。
（5）董事局决定对外担保事项时，应取得董事局全体成员三分之二以上
签署同意。
董事局在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事
项，法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定
的，根据该等规定的要求执行。
在决策权限内，董事局可以制定行使决策权的具体规则。
第一百三十条董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体
董事的三分之二以上选举产生和罢免。
第一百三十一条董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东
大会报告；
（七）董事局授予的其他职权。
第一百三十二条董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定副
董事局主席代行其职权。
第一百三十三条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
对本章程第一百三十一条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股
份公司切身利益相关的重大事情，总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及
时向董事局报告，并尽快召开董事局会议。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事局主席应在十日内召集临时董
事局会议：
（一）董事局主席认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十五条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：召开董事局会议的五天前。若情况紧急，需要尽快召开董事局临
时会议的，在征得全体董事同意的前提下，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但此种情况下，召集人应当在会议上作出说明。
如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事局
主席不能履行职责时，应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时
董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十六条董事局会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事局决议的表决,实行一人一票。
第一百三十八条董事局决议表决方式为记名投票表决。
董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分表达意见
的前提下，经召集人或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十九条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将
该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条董事局会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，
保存期限为十年。
第一百四十二条董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第一百四十三条董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承
担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十四条公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董
事局审查决定。
第一百四十五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中的召集人为会计专业人士。具体的组成人数及人选由董事局决定。
董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十八条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案。
第一百五十条各专门委员会对特定事项进行审议时，可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四节董事局秘书
第一百五十一条董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。
董事局秘书处设董事局秘书一名负责主管董事局秘书处工作，董事局秘书
是公司高级管理人员，对董事局负责。
第一百五十二条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董
事局委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。
第一百五十三条董事局秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告
和文件；
（二）筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件。
记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和
记录；
（五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任。
遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事局行使职权。在董事局决议违反法律、法规
