（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事局会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司
章程的行为，可以向董事局、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其
他有关部门报告或根据《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。
第一百八十四条监事会每年至少召开二次会议。监事会定期会议的
通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议的通知则应当
在会议召开五日以前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监
事会会议的，监事会会议可以随时召开，会议通知可以以电话或者其他口
头方式发出，但召集人应当在监事会会议上作出说明。
第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期。
地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第一百八十六条监事会应当制定监事会议事规则，作为本章程的附
件，报公司股东大会审议批准后生效。
第三节监事会决议
第一百八十七条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会
会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为
出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十八条监事会决议采用记名投票表决方式，每一监事享有一票
表决权。监事会决议需由过半数监事同意方为有效。
第一百八十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存
期限为十年。
第九章财务会计制度、利润分配和审议
第一节财务会计制度
第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财
务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以
外的会计报表及附注。
第一百九十三条本节中所规定财务会计报告应当按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少
于注册资本的百分之二十五。
第一百九十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大
会批准后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发或转增事项。
第一百九十八条公司的利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影
响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司
股东大会审议决定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股
东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除
现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履
行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事局
审议，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议
案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用公司的资金。
第二节内部审计
第一百九十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局
批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第二百零二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百零三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总
裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资
料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其
他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大会
召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零五条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事局委任填
补空缺的会计师事务所的报酬，由董事局确定，报股东大会批准。
第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中
国注册会计师协会备案。
第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事
务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中
国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情事。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百零八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二百一十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十一条公司召开董事局的会议通知，除可以第二百零八条
第（一）、（二）（三）项规定的方式进行外，还可以传真的方式进行。
第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，除可以第二百零八条
第（一）、（二）（三）项规定的方式进行外，还可以传真的方式进行。
第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以第一次传
真当日为送达日期。
第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十五条公司应当按照国务院证券主管部门及上海证券交
易所的要求进行披露，并在不少于两家证券类专业报刊上刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事局
