政策、公司章程有关规定时，应当提出异议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责筹备公司推介宣传活动；
（九）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；
（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和
股东日常接待及信访工作；
（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事局印章；
（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
他职责。
第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事局秘书。
第一百五十五条董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者
解聘。董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。
第六章公司党委
第一百五十六条根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公
司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书
记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。
第一百五十七条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立
工会、团委等群众性组织。
第一百五十八条党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党
治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事局、监事会、经营
班子依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增
值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要
求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人
选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书
记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合
法权益；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十九条党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会
议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻
落实；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工
作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；
公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以
及党委权限范围内的干部任免；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组
织提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面
的重要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审
议公司纪检或纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪
律处分决定；
（七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定
等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百六十条党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置。
资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的
重要措施；
（十）董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百六十一条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革
发展稳定的“三重一大”问题，董事局、经营班子拟决策前应提交公司党
委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交
董事局、经营班子进行决策。
第一百六十二条党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确
保决策科学，运作高效。
第一百六十三条纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审
查和纪律监督职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规
的案件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
（九）其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。
第七章总裁
第一百六十四条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受
聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十五条《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总裁或其他高
级管理人员。
第一百六十六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十七条总裁对董事局负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作；
（二）组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）提议召开董事局临时会议；
（十）公司章程或者董事局授予的其他职权。
第一百六十八条总裁列席董事局会议，非董事总裁在董事局上没有
表决权。
第一百六十九条总裁应当根据董事局或者监事会的要求，向董事局
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百七十条总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。
第一百七十二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局。
监事会的报告制度；
（四）董事局认为必要的其他事项。
第一百七十三条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事局
应积极采取措施追究其法律责任。
第一百七十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第八章监事会
第一节监事
第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十六条《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举。
罢免和更换，其程序参照董事的选举、罢免和更换的程序；职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事
有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联
关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
第二节监事会
第一百八十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，二名由股
东大会选举产生和罢免，另一名由公司职工选举产生和罢免。监事会设监
事长一名，监事长由全部监事的三分之二以上选举产生。监事长不能履行
职权时，由该监事长指定一名监事代行其职权。
第一百八十二条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益，并行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律。
法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
