第一百零七条如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。
余任董事局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零九条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和
其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，
并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十四条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事
原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时,
应及时补足独立董事人数。
第一百一十六条担任独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验；
（五）本章程规定的其它条件。
第一百一十七条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事局的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满,连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条独立董事的权利
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可以行使《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别
职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高
于公司最近经审计净资产值的0.5的关联交易）应当由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事局提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事局；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，其中，独立董事认为需要聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具
体事项进行审计和咨询时，应当取得全体独立董事的同意，相关费用由公
司承担。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百二十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当对公司重大事项发
表独立意见，并且应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，
董事局应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的
工作条件，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应当及时到证券交易所办理公告
事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三节董事局
第一百二十二条公司设董事局，对股东大会负责。
第一百二十三条董事局由十四名董事组成，其中独立董事五名。设董
事局主席一名，董事局副主席一至三名。
第一百二十四条董事局行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司经营事宜；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员
