（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在至少一种公司指定的报刊上公告三次。
第二百一十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百二十条公司合并或者分立时，公司董事局应当采取必要的措
施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散
的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方
式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十五条清算组成立后，董事局、总裁的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。
第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配；
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算
期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三
十日内，依法向登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百三十六条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司的章程。
第二百三十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章附则
第二百三十八条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十九条公司股东大会议事规则、董事局议事规则及监事会
议事规则作为本章程的附件，与本章程具有同等效力。
第二百四十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百四十一条本章程中“控股股东”是指其持有的股份占公司股本
总额50以上的股东，或持有股份的比例虽然不足50，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程中“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程中“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
本章程中所称“董事局”、“董事局主席”即《公司法》中所称“董
事会”、“董事长”；本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，
均含本数；“不满”、“以外”、“过”、“超过”不含本数。
第二百四十二条本章程由公司董事局负责解释。
